越国大夫范蠡为助被俘吴国的越王勾践复国，计划献美迷惑吴王夫差。蠡于苎萝村巧遇浣纱女西施和郑旦，二人皆有报国之志。蠡亲授宫仪歌舞，其间与施日久生情，二人更诞下一子，惟蠡以国事为重忍痛送施入吴。 差见施惊为天人，不理相国伍子胥劝谏，对施宠幸有加，将西施册封为吴国夫人。施说服差释放践，又怂恿差参加黄池诸侯大会。胥以死相谏，差一意孤行，尽领精兵前赴黄池，践乘机大举攻吴，将吴歼灭。践成功复国后，蠡、施功成身退，归隐五湖。